Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb vyjadřujete souhlas s naším používáním souborů cookie. Další informace

Reklama

Je společné jednání jednatele s.r.o. a prokuristy možné?

Finance.cz

Před nabytím účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (nový občanský zákoník, NOZ) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, ZOK) byl odbornou veřejností zastáván názor o nepřípustnosti společného jednání statutárního zástupce a prokuristy v obchodní společnosti. Tento názor podpořil i Vrchní soud v Praze ve své rozhodovací praxi. Na začátku roku 2014 s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích došlo k přechodu od původní teorie reality k teorii fikce, která vychází z toho, že právnická osoba jako fiktivní právní útvar sama svým statutárním orgánem nejedná, ale je jím zastoupena. I jednatel je tedy nyní zástupcem společnosti s ručením omezeným. Lze nyní v zakladatelských dokumentech stanovit společné jednání jednatele a prokuristy?

 

Tuto otázku rozřešil svým rozhodnutím č. 14 Cmo 184/2014 Vrchní soud v Praze. Ve zmiňovaném případě rozhodoval Vrchní soud v Praze o odvolání proti rozhodnutí Městského soudu jako soudu rejstříkového, který zamítl návrh na zápis společného jednání jednatele a prokuristy do obchodního rejstříku. Návrh zápisu zněl: „Za společnost jednají vždy alespoň dva jednatelé společně, nebo jeden jednatel společně s jedním prokuristou (…).“

Odvolatel rejstříkovému soudu vytknul to, že nevzal v potaz změnu právní úpravy a začlenění tzv. teorie fikce do českého právního řádu. Argumentuje tím, že jednatel i prokurista jsou nyní oba zástupci společnosti a jejich právní postavení se přiblížilo i v úpravě odpovědnosti, totiž že i prokurista je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Odvolatel poukazuje na skutečnost, že společné jednání jednatele a prokuristy zákon výslovně nezakazuje a není v rozporu s dobrými mravy ani veřejným pořádkem.


Čtěte také:
Nejvýznamnější změny v novém zákoně o zadávání veřejných zakázek
Centrální evidence účtů je hotová. Bude fungovat od roku 2018
Jak na řízení pohledávek v malé a střední firmě?

Vrchní soud v Praze však rozhodnutí soudu prvního stupně v tomto výroku potvrdil. Rozhodnutí podpořil ustanovením § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán. Dále podle § 47 zákona o obchodních korporacích není omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace provedené společenskou smlouvou ani jiným ujednáním anebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace vůči třetím osobám účinné, ani v případě, kdy bylo toto omezení zveřejněno. Jednatelské oprávnění statutárního orgánu má tedy základ v zakladatelském právním jednání a jmenování do funkce.

Naproti tomu je prokura koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu (viz § 450 nového občanského zákoníku).

Společnému jednání člena statutárního orgánu korporace s jednáním prokuristy brání tato limitace jednání prokuristy, přičemž jednatelské oprávnění jednatele je neomezené. Pokud by bylo společné jednání připuštěno, mohlo by to vést k závěru, že společné jednání lze přiznat též např. jednateli a jinému smluvnímu či zákonnému zástupci právnické osoby, např. zaměstnanci. To by ve svém důsledku vedlo k úplnému popření významu existence statutárního orgánu u právnické osoby.

Vrchní soud konstatuje, že vázanost jednání jednatele na jednání prokuristy je možné stanovit interně a realizovat jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění, což však nesouvisí se způsobem jednání statutárního orgánu, který je zapisován do obchodního rejstříku.

 
 
Sdílení a tisk
 
Komentář

finance.cz finance.sk firemnifinance.cz studentskefinance.cz peniaze.sk fondy.sk uroky.sk mf.cz

Články Finance.cz

Zobrazit další články
Články Investujme.cz

Zobrazit další články
Články Studentskéfinance.cz

Zobrazit další články
Zajímavé štítky

Zobrazit další štítky
Zajímavá témata štítků

Zobrazit další témata štítků
Slovnik.finance.cz

Zobrazit další slova
Investice - zajímavé odkazy

Zobrazit další obsah
Firmy - zajímavé odkazy

Zobrazit další obsah
Poradna finance.cz

Zobrazit další dotazy
Přihlášení

Zapomněl jsem heslo