Je společné jednání jednatele s.r.o. a prokuristy možné?

Tuto otázku rozřešil svým rozhodnutím č. 14 Cmo 184/2014 Vrchní soud v Praze. Ve zmiňovaném případě rozhodoval Vrchní soud v Praze o odvolání proti rozhodnutí Městského soudu jako soudu rejstříkového, který zamítl návrh na zápis společného jednání jednatele a prokuristy do obchodního rejstříku. Návrh zápisu zněl: „Za společnost jednají vždy alespoň dva jednatelé společně, nebo jeden jednatel společně s jedním prokuristou (…).“

Odvolatel rejstříkovému soudu vytknul to, že nevzal v potaz změnu právní úpravy a začlenění tzv. teorie fikce do českého právního řádu. Argumentuje tím, že jednatel i prokurista jsou nyní oba zástupci společnosti a jejich právní postavení se přiblížilo i v úpravě odpovědnosti, totiž že i prokurista je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Odvolatel poukazuje na skutečnost, že společné jednání jednatele a prokuristy zákon výslovně nezakazuje a není v rozporu s dobrými mravy ani veřejným pořádkem.

Vrchní soud v Praze však rozhodnutí soudu prvního stupně v tomto výroku potvrdil. Rozhodnutí podpořil ustanovením § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán. Dále podle § 47 zákona o obchodních korporacích není omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace provedené společenskou smlouvou ani jiným ujednáním anebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace vůči třetím osobám účinné, ani v případě, kdy bylo toto omezení zveřejněno. Jednatelské oprávnění statutárního orgánu má tedy základ v zakladatelském právním jednání a jmenování do funkce.

Naproti tomu je prokura koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu (viz § 450 nového občanského zákoníku).

Společnému jednání člena statutárního orgánu korporace s jednáním prokuristy brání tato limitace jednání prokuristy, přičemž jednatelské oprávnění jednatele je neomezené. Pokud by bylo společné jednání připuštěno, mohlo by to vést k závěru, že společné jednání lze přiznat též např. jednateli a jinému smluvnímu či zákonnému zástupci právnické osoby, např. zaměstnanci. To by ve svém důsledku vedlo k úplnému popření významu existence statutárního orgánu u právnické osoby.

Vrchní soud konstatuje, že vázanost jednání jednatele na jednání prokuristy je možné stanovit interně a realizovat jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění, což však nesouvisí se způsobem jednání statutárního orgánu, který je zapisován do obchodního rejstříku.