Nová úprava osobní odpovědnosti jednatelů

Tato změna se nově vztahuje nejen na současné jednatele, ale také na předchozí fyzické osoby v tomto postavení. Dojde-li k rozhodnutí soudu o tom, že fyzická osoba, která vykonávala funkci statutárního orgánu, ručí za splnění závazků právnické osoby – obchodní korporace – když žádné omezení na ručení není neurčeno, ani naznačeno, lze konstatovat, že ručení je v takovém případě neomezené.

Takové ručení nastává rozhodnutím soudu za situace, kdy soud k návrhu insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodne o ručení, jestliže:

a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a

b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

Klíčové je tedy plnit funkci statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře. O tom, zda jednatel splnil všechny své povinnosti, bude v soudním řízení rozhodovat soud. Tzv. důkazní břemeno bude ležet na této osobě, vykonávající funkci statutárního orgánu. Taková osoba bude muset prokázat, že skutečně vynaložila nejen péči řádného hospodáře, ale i rozumně předpokládané (nebo předpokládatelné) kroky k tomu, aby odvrátila hrozící škodu.

Jednou z dalších povinností, která zavazuje osobu vykonávající člena statutárního orgánu je zákonný závazek vykonávat takovou funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Vznikne-li porušením loajality, nevyužitím znalostí a pečlivosti škoda, je fyzická osoba povinna škodu společnosti nahradit. V případě, že takovou škodu nenahradí, ručí věřiteli společnosti za její dluh, a to v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

Ze shora uvedeného výčtu povinností plyne, že osobní ručení fyzické osoby není limitováno pouze na péči řádného hospodáře, ale také na další – osobní vlastnosti (morální, osobní, znalostní), které musí fyzická osoba plnit. Škoda není limitována nejen částkou, ale ani druhem, tedy povinnost hradit není limitována pouze na hmotnou škodu, ale také na škodu z ušlého zisku, ztráty či například neuzavření smlouvy.

Jak stručně popsáno, ručení je zcela nově a široce formulováno, což by napříště mělo zabránit vzniku škod nejen obchodní korporaci samotné, ale také zvýšit možnost získat plnění věřitelům přímo od statutárních orgánů. Při obsazování statutárních postů je tedy nutné zvažovat, zda výkon takové funkce je pro danou fyzickou osobu přijatelné.

Autor: Jiří Matzner, zakladatel AK Matzner et al