Nový korporátní zákon přináší společnostem starosti i nové příležitosti

Ten hlavně v oblasti věnované společnostem částečně nahradil obchodní zákoník a nově stanovil některá pravidla, kterými jsou společnosti povinny se od začátku nového roku buď bezpodmínečně řídit anebo takzvaně zajistit soulad s novou právní úpravou. Lhůta je jasně určena – má se tak stát do šesti měsíců od data účinnosti nového zákoníku. Času tedy zbývá skutečně málo.

Hlavní změny

Pravděpodobně nejviditelnější změnou platnou pro všechny společnosti bez výjimky je povinnost přizpůsobit společenskou smlouvu ustanovením, respektive pojmům a pravidlům, které zákon zavádí. Nedodržení zákona může pro společnost skončit až její likvidací – jak stanoví zákon v ust. § 777, ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se totiž automaticky nabytím jeho účinnosti, tedy k 1. 1. 2014, zrušují.

Současně jsou obchodní korporace povinny doručit ve lhůtě šesti měsíců upravené smlouvy do sbírky listin. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Pokud však uplyne tato dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která osvědčí na věci právní zájem, danou obchodní korporaci zruší a nařídí její likvidaci.

Výše uvedené znění je určitě striktní a pro korporace prakticky veškerého druhu velmi zavazující. Společnosti jako by ho však dosud nebraly úplně vážně. Jakkoliv to zní absurdně či přímo nereálně, věřím, že v průběhu několika příštích měsíců či lépe řečeno let dojde skutečně k likvidaci mnoha firem, které se již dnes nejsou schopny podřídit novému zákonu.

Nejen povinnosti, ale také nové možnosti

Je třeba si zároveň uvědomit, že nový zákoník není jen o povinnostech. Zároveň poskytuje nové zajímavé příležitosti, jako je třeba poměrně medializovaná možnost založení společnosti za korunu nebo posílení osobní odpovědnost jednatelů. Současně je možné, aby statutárním zástupcem byla jiná právnická osoba, což nabízí nové možnosti k posílení tzv. holdingových struktur.

Nový zákon o obchodních korporacích současně stanoví i možnosti úpravy tzv. kmenových listů společností s ručením omezeným nebo různé druhy podílů u akciových společností (respektive různé druhy akcií). Tato změna umožňuje totiž investorům především z oblasti západní Evropy a Ameriky snadnější a přehlednější vstup do společností, což nebylo k dnešnímu dni zcela jednoduché. Nyní je tedy možné uvažovat o možnostech využití různých druhů podílů, respektive akcií jako nástroje rychlého vstupu investora a zpeněžením příležitosti.

V závěru nezbývá než zmínit, že přestože nový zákon vznikal poměrně dlouhou dobu, nepodařilo se před jeho vstupem v platnost odstranit celou řadu praktických překážek, které hodnotu některých jeho ustanovení devalvují. Ilustrovat to lze třeba na povinnosti složit onu jednu korunu na bankovní účet, mít o tom potvrzení. Je tedy nutné otevřít si účet v kterékoli bance a administrativním procesem skutečně projít, což je v přímém kontrastu s deklarovaným zjednodušením a uvolněním trhu pro zakládání společností tak, aby právnické osoby mohly poměrně rychle fungovat.

Stejně tak je problémem nová možnost založit společnost přímo u notáře, kterou sice nová úprava připouští, v praxi však reálně neexistuje, protože notáři ještě nemají přístup do daného systému krajských soudů. Současně je i otázkou, jakým způsobem takový software bude nejen implementován, ale současně zprovozněn s ohledem na skutečnost, že ne všichni notáři jsou technicky ani technologicky připraveni na takové změny.

Autor komentáře je zakladatelem AK Matzner et al