Mohou společníci obejít na valné hromadě jiného společníka

20.05.2010 | , Firemnifinance.cz
FIREMNI FINANCE - NEPOUŽÍVAT


Obchodní zákoník upravuje rozhodování na valné hromadě a mimo ni, přičemž se často odvolává na společenskou smlouvu, která může ustanovení obchodního zákoníku pozměnit. Na co všechno si dát pozor a mohou dva společníci obejít třetího?

Dle § 127 odst. 1 obchodního zákoníku je valná hromada schopná usnášení, pokud jsou přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, společenská smlouva ale může určit vyšší počet hlasů. Pakliže je ve společnosti například pět společníků, z nichž tři mají po 30 % a zbylí dva po 5 %, mohou se tři společníci domluvit na 90 %, aby byla valná hromada schopná usnášení. Hlasy se počítají dle vkladu do společnosti. Podle odst. 2 má každý společník jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, i zde společenská smlouva může určit něco jiného.

Pokud jsou ve společnosti tři společníci, první má 20 %, druhý 31 % a třetí 49 % a společenská smlouva neřeší usnášení schopnost valné hromady, je valná hromada schopná usnášení i za přítomnosti prvních dvou. Požádat o svolání valné hromady může i menšinový podílník, protože požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu.

Další věcí je samotné rozhodování. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, i zde může společenská smlouva stanovit vyšší počet hlasů. Obchodní zákoník pak stanoví vyšší počet hlasů pro rozhodování v případě "citlivých" otázek jako schvalování stanov a jejich změn, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu, schvalování některých smluv (o převodu podniku nebo jeho části, o nájmu podniku nebo jeho části, zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho). Zde je zapotřebí alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů.


Může se společník bránit rozhodnutí valné hromady

Jednou z možností je domáhat se neplatnosti konání valné hromady. Podle § 129 odst. 1 se termín a program valné hromady oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Pokud tomu tak nebylo, můžete se dovolávat na neplatnost valné hromady (§ 131) a domáhat se náhrady. Podle § 131 odst. 4 osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích.


V případě, že bylo rozhodnuto mimo valnou hromadu

Klíčový je § 130 odst. 1, podle kterého mohou společníci přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Pokud se společník v této lhůtě nevyjádří, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

To znamená, že dva společníci nemohou obejít třetího. Tomu musí být tento návrh oznámen. Pokud třetí společník nebyl o návrhu informován, opět se může domáhat neplatnosti takového rozhodnutí.


Co když společníci prodají za zády některého ze společníků majetek

Třetí společník se může domáhat neplatnosti, ale podle § 131 odst. 3 soud neplatnost nevysloví, jestliže by postupem došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Pokud tedy kupující majetku nevěděl o tomto postupu, pak ho získal v dobré víře. Přesto je možné domáhat se aspoň náhrady.

Články ze sekce: FIREMNI FINANCE - NEPOUŽÍVAT



Při poskytování služeb nám pomáhají soubory cookie. Používáním našich služeb vyjadřujete souhlas s naším používáním souborů cookie.