Založení s.r.o.
Společnost s ručením omezeným odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, společníci ručí do výše souhrnu nesplacených částí vkladů.
Základní kapitál společnosti s ručením omezeným
Nejnižší základní kapitál je 200.000 Kč, minimální vklad 20.000 Kč. Vklady společníků se mohou lišit, musí však být dělitelné na celé tisíce.
Označení společnosti
Firma musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí však zkratka "spol. s r.o." nebo "s.r.o.".
Jak založit společnost s ručením omezeným
S.r.o. může založit jediná osoba, nesmí být ale společníkem tří a více dalších společností s ručením omezeným. Maximální počet společníků je 50.
1. Sepsání zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy
Pokud má s.r.o. jediného společníka, jde o zakladatelskou listinu. Pokud má více společníků, jde o společenskou smlouvu. Oba dokumenty musí obsahovat minimálně:
- obchodní jméno,
- sídlo společnosti,
- určení společníků a uvedení jejich sídla, resp. trvalého bydliště,
- předmět podnikání vznikající společnosti,
- výši základního kapitálu,
- výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení, jména a bydliště prvních jednatelů a způsob jejich jednání za společnost (samostatně, společně, minimálně dva,...),
- určení správce vkladu,
- jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje,
- povinnosti a práva společníků a
- způsob zániku a jeho následky.
2. Zajištění podnikatelského oprávnění
3. První valná hromada
Na první valné hromadě se mezi společníky dohodne obsah společenské smlouvy, její sepsání a ověření notářem. Tím dochází k založení společnosti.
4. Splacení vkladů
Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100.000 Kč. Pokud je společnost založena jediním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku až po splacení celého základního kapitálu.
Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel, který tím byl pověřen ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou může být pověřena i banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo. Společnost musí v každém případě založit účet ať už v bance nebo spořitelním a úvěrním družstvu, kam složí základní kapitál. Tato banka nebo družstvo vydá písemné prohlášení o splácení vkladů.
5. Návrh na zápis do obchodního rejstříku
Návrh na zápis do obchodního rejstříku se musí podat do 90 dnů od založení společnosti. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé a musí obsahovat:
- společenskou smlouvu, resp. zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu,
- podnikatelská oprávnění (ověřené kopie živnostenských listů),
- doklad o splacení základního kapitálu (potvrzení správce vkladu o složení vkladů a doklad od banky nebo spořitelního a úvěrního družstva o složení vkladu)
- doklad o právním titulu užívání nemovitosti, ve které je umístěno sídlo (např. nájemní smlouva o užívání nebytových prostor nebo doklad o vlastnictví výpisem z katastru nemovitostí),
Sídlo právnické osoby nesmí být v bytě, pokud to odporuje povaze právnické osoby nebo rozsahu její činnosti. Postačí, pokud zakladatelský dokument uvádí pouze název obce, kde je sídlo právnické osoby, do obchodního rejstříku se ale musí zapsat plná adresa sídla.
- výpis z rejstříku trestů jednatelů,
- prohlášení jednatelů, že splňují zákonné podmínky a že u nich není překážka výkonu funkce,
- čestné prohlášení a podpisové vzory budoucích jednatelů (notářsky ověřené),
Formulář návrhu na zápis je ke stažení v sekci Formuláře ke stažení. Podpisy musí být úředně ověřené.
6. Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku
7. Předání vkladů správcem vkladu a postupné splácení dosud nesplacených vkladů
Poté, co je s.r.o. zapsána do obchodního rejstříku, je správce vkladu povinen splacené vklady předat a to i s plody a užitky společnosti. To se netýká peněžitých vkladů, které byly uloženy na zvláštním účtu u banky nebo družstva před tímto zápisem.
Peněžité vklady je možné splácet po dobu 5 let po vzniku společnosti.
Orgány společnosti s ručením omezeným
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří schválení jednání učiněných jménem společnosti, schvalování řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, schvalování stanov a jejich změn, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu, jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady.
Valná hromada je schopná usnášení za přítomnosti společníků, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, pokud společenská smlouva nevyžaduje vyšší počet hlasů. Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného.
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Pokud je jednatelů více, může jménem společnosti jednat každý z nich, pokud společenská smlouva nebo stanovy neříkají něco jiného. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů, přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty... Svá vyjádření předkládá valné hromadě.
Rozdělení zisku akciové společnosti
Zisk společnosti se rozdělí podle výše vkladů, pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného. Zisk společnosti se daní sazbou daně z příjmů právnických osob, podíly musí společníci zdanit sazbou daně z příjmů fyzických osob.
