Evropská společnost v praxi? Nižší daně, lepší mobilita i větší anonymita…

Proč je tato forma stále vyhledávaná a zájem o ni roste i v období přetrvávající finanční krize? Evropská společnost (označována zkratkou SE – Societas Europaea) je, ačkoliv se v názvu označení „akciová“ neobjevuje, v zásadě formou nadnárodní akciové společnosti. Je vyjádřením principu volného pohybu kapitálu v rámci EU a jedinou formou podnikání, společnou všem členským zemím Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru. Nadnárodní forma této obchodní společnosti nabízí mnoho odlišností od lokálních právních forem a mnoho zajímavých výhod, díky nimž je stále častěji vyhledávána.

Mezi ty nejdůležitější patří menší nároky na personální obsazení oproti národní akciové společnosti, zvýšení prestiže společnosti v rámci Evropy a zejména možnost přemístění sídla společnosti podle potřeb do jiného státu EU nebo EHS.

Mobilita sídla v rámci EU

Mezi hlavní výhody evropské společnosti patří již zmíněná možnost umístit sídlo kdekoliv v rámci EU a toto sídlo během existence společnosti změnit bez nutnosti likvidace následného založení v jiném státě. Nedochází tak k přerušení právní kontinuity společnosti, se změnou sídla do jiného státu dojde pouze ke změně legislativy, kterou se společnost řídí. Vnitřní organizace společnosti se naopak stále řídí právem, podle něhož byla SE založena, což výrazně usnadňuje její fungování.

Evropská společnost umožňuje přemístit sídlo podnikání do země, která poskytuje aktuálně nejvýhodnější prostředí – nižší daně (tzv. country shopping), právní řád, který nabízí lepší vymahatelnost práva či omezení vlivu českých úřadů, nižší mzdové náklady nebo úrokové sazby – jednoduše cokoliv, co má vliv na podnikání v daném oboru, včetně využití smluv o ochraně investic uzavřených Českou republikou, což je pro českou společnost vyloučeno.

Jak lze změnit sídlo SE

Změna sídla SE probíhá na základě rozhodnutí valné hromady. Představenstvo (v monistickém modelu SE správní rada) vyhotoví návrh na přesídlení a zprávu pro akcionáře a věřitele společnosti. Oba dokumenty je pak třeba zveřejnit v Úředním věstníku Evropských společenství. Valná hromada následně rozhodne o přemístění sídla společnosti a její rozhodnutí ve formě notářského zápisu je podáno na obchodní rejstřík. Na základě tohoto návrhu pak proběhne výmaz společnosti z obchodního rejstříku země, kde bylo doposud umístěno její sídlo a zápis do obchodního rejstříku té země, do níž společnost podle rozhodnutí valné hromady přesídlí.

Nižší náklady na správu a řízení SE

Významným kladem SE je možnost volby mezi tzv. dualistickým a monistickým modelem řízení společnosti (corporate governance). Obě varianty jsou zajímavé nižšími personálními požadavky a výraznou úsporou administrativních nákladů oproti společnostem národním.

• Dualistický model SE je obdobou národní úpravy akciové společnosti, ovšem s odchylkami v požadavcích na obsazení orgánů společnosti. Těmi jsou představenstvo jako statutární orgán, které však může být na rozdíl od klasické akciové společnosti i jednočlenné (a to i u společností s více akcionáři), a s taktéž jednočlennou dozorčí radou jako kontrolním orgánem. Tento model vyhovuje především tam, kde je žádoucí větší anonymita vlastníků, a zároveň je preferováno méně zainteresovaných osob.
• Oproti tomu monistický model předpokládá správu společnosti jen jediným orgánem – správní radou (minimálně tříčlennou), která zahrnuje funkce řídícího i kontrolního orgánu. Obchodní vedení společnosti pak náleží buď předsedovi správní rady, který plní funkci generálního ředitele, nebo jiné fyzické osobě jmenované správní radou (tzv. delegovaný generální ředitel).

Prestiž evropské společnosti

Kosmopolitní identita evropské společnosti (evropský goodwill, evropská (korporátní) identita) má významný vliv na její postavení a prestiž. Právní forma SE s sebou nese unikátní image a může být vnímána jako důkaz mezinárodního úspěchu a stability společnosti. Podnikání společnosti, která působí na území více států EU a EHS najednou, je navíc významně jednodušší - odpadají například mnohé potíže v oblasti vztahů mezi dceřinými společnostmi, při převodech majetku a v dalších oblastech.

Náročný proces založení

Založení evropské společnosti je vzhledem k nulovým zkušenostem našich úředníků s touto formou společnosti ještě daleko obtížnější než založení běžné akciové společnosti. Evropská společnost navíc může vzniknout jen těmito stanovenými způsoby:

• fúzí minimálně dvou akciových nebo evropských společností: společnosti musí být založené podle práva, řídit se právem alespoň dvou různých zemí EU a musí v nich mít sídlo
• jako holdingová společnost nad minimálně dvěma akciovými či evropskými společnostmi či společnostmi s ručením omezeným
• jako dceřiná evropská společnost
• přeměnou akciové společnosti

Standardní doba založení SE se pohybuje v řádech měsíců a náklady kolísají mezi 100 a 400 tisíci korun v závislosti na způsobu založení. K těmto nákladům je třeba přičíst veškeré logistické, organizační a časové nároky a s nimi související finance, a samozřejmě základní kapitál – ten je rozložen na akcie a jeho minimální výše je stanovena na 120.000 EUR (v přepočtu cca 3.324.000 Kč).
Jednoduché řešení – nákup hotové (ready-made) společnosti

Řešením těchto omezení může být nákup evropské společnosti jako tzv. ready-made, tedy předzaložené. Tak se vlastníkem SE může stát i osoba, která jinak SE založit nemůže, nebo jen s překážkami: typicky jde o fyzické osoby, národní společnosti v pozici jediného akcionáře apod.

Takto se lze vyhnout riziku chyb v procesu zakládání SE a několikatýdennímu jednání s úřady. Ready-made společnost je v okamžiku nákupu již zapsána v obchodním rejstříku, má zcela splacen základní kapitál a lze za ni jednat již během několika hodin, bezprostředně po jmenování kupujícího statutárním orgánem. 

Autor článku je jednatelem společnosti CHAMR & PARTNERS s.r.o.