Založte si společnost s ručením omezeným

Téma týdne: Zakládáme firmu

Společnost s ručením omezeným patří k základním typům tzv. kapitálových společností. Její základní jmění (kapitál) tvoří vklady společníků. Těch může být maximálně 50 a je jedno, jestli to jsou fyzické nebo právnické osoby. Za porušení povinností odpovídá společnost celým svým majetkem, jednotliví společníci však pouze do výše svého zapsaného a doposud nesplaceného vkladu.

Obchodní jméno

Obchodní firma je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Jméno společnosti stanoví valná hromada na svém prvním zasedání a musí obsahovat text "společnost s ručením omezeným", nebo alespoň jednu z přípustných zkratek  spol. s r.o. nebo s.r.o. (jiné zkratky obchodní zákoník neumožňuje).

Společenská smlouva

Společenská smlouva je sepsána a podepsána společníky na první valné hromadě. Minimální náležitosti zakládací smlouvy, přesně upravuje zákon a jsou to tyto:

• obchodní jméno a sídlo společnosti,
• určení společníků a uvedení jejich sídla, resp. trvalého bydliště
• předmět podnikání (činnosti) vznikající společnosti,
• výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
• jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti společnost (samostatně, společně, minimálně dva,...),
• jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
• určení správce vkladu,
• jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.

Vklady (základní kapitál společnosti)

Vklady společníků do společnosti s ručením omezeným mohou být peněžité i nepeněžité. U vkladů musí být dodržena podmínka dělitelnosti tisícem. Základní kapitál je podle zákona minimálně 200 000 korun a vklad od jednoho společníka je stanoven na minimálně 20.000 korun. Při založení společnosti musí být splaceno minimálně 30 % vkladu každého společníka,  celkově minimálně 100.000 korun. Podíl každého společníka zároveň představuje jeho účast na společnosti. Výše podílu se určuje jako poměr k celkovému kapitálu společnosti.

Řízení společnosti

Na řízení společnosti se podílí jednatelé. Podle zakládací smlouvy jednotlivě nebo společně. Jednatel a společník nemusí být jedna a tatáž osoba. Někdo jiný může do společnosti dát vklad a někdo jiný ji může řídit. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Statutárním orgánem je tedy jednatel (jednatelé), nejvyšším orgánem je ale valná hromada společníků.
Společnost s ručením omezeným zakládá na své první schůzi valná hromada, která se pak stává nejvyšším orgánem nově vzniklé společnosti. Jedině valná hromada rozhoduje o:

• schválení roční závěrky, rozdělení zisku nebo úhradě ztráty
• změnách stanov
• změnách společenské smlouvy
• zvýšení či snížení základního kapitálu
• jmenování či odvolávání jednatelů a o výši jejich odměn
• vyloučení společníka
• zrušení společnosti, aj.

Dalším orgánem společnosti s ručením omezeným může být dozorčí rada, to ale jen v případě, že ji společenská smlouva zřizuje. Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy, kteří nemohou být zároveň jednateli, a volí je valná hromada.

Rozdělení zisku

Základní výhodou společnosti s ručením omezením je úplné oddělení soukromého majetku společníka od majetku společnosti. To je na druhé straně, ale také nevýhodou, a to hlavně při dělení zisku. Pokud se společníci rozhodnou, že si rozdělí mezi sebe zisk vytvořený společností dochází ke dvojímu zdanění. Zisk se zdaní nejprve na straně firmy a to daní z příjmu právnických osob  (pro rok 2007 platí sazba daně 24 %) a následně pokud by si ho chtěli společníci rozdělit, zdaní se vyplácené částka daní z příjmů fyzických osob.

Založení společnosti

Výše jsou uvedeny základní charakteristiky společnosti s ručením omezeným, tak jak je definuje Obchodní zákoník. Podívejme se jak, ale probíhá samotné založení společnosti:

• Na první zakládací  valné hromadě se mezi společníky dohodne obsah společenské smlouvy,  její sepsání a ověření notářem.
• Následuje založení účtu v bance na složení základního kapitálu (banka obvykle vyžaduje originál společenské smlouvy), banka pak vydá písemné prohlášení o splácení vkladů jednotlivými společníky.
• Podání žádosti na živnostenském úřadě o ohlášení živnosti, případně koncese (spolu s potřebnými doklady – výpis z rejstříku trestů, případně doklad o odborné způsobilosti odpovědného zástupce.
• Do devadesáti dnů od založení společnosti se musí podat návrh na zápis do obchodního rejstříku společně s danými přílohami.
• Následuje registrace na Správě sociálního zabezpečení, u zdravotní pojišťovny a na finančním úřadu.

Společnost s ručením omezeným vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Pokud vás zajímá podrobnější členění kroků, které jsou nutné udělat při zakládání společnosti, či doklady, které jsou k tomu potřeba, navštivte sekci Firmy, kde naleznete výčet základních kroků k založení tohoto typu společnosti.

Při zakládání firmy se statutem právnické osoby je třeba věnovat pozornost celé řadě úkonů. O problematice založení všech právních forem společností si můžete přečíst v naší pravidelné rubrice finančních tipů a triků! Dozvíte se, jak založit akciovou společnost, společnost z ručením omezeným, veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost či družstvo.