Co čeká firmy, které stále nezměnily zakladatelské listiny?

Jednou z nejcitovanějších skutečností, kterou nový zákon přinesl, byl požadavek na změnu společenských smluv nebo zakládacích listin. Od nového roku, kdy zákon vstoupil v platnost, měly české společnosti šest měsíců na zajištění požadované úpravy bez toho, aby byly sankciovány. Jak situace vypadá nyní, čtvrt roku po uplynutí této lhůty? Skutečně se všem společnostem podařilo úpravy zajistit? A co mají očekávat ty, které to nestihly?

Musím konstatovat, že tak jako již několikrát v minulosti, i tentokrát se potvrdilo, jakou moc mají média. V první řadě je samozřejmě obdivuhodné, že dokázala informovat společnosti o nastávajících povinnostech vyplývajících ze zákona, neboť povědomí o problematice bylo velmi vysoké. Na druhou stranu se projevilo, nakolik je krátkozraké interpretovat české zákony bez znalosti širšího kontextu možností jejich uplatňování.

Zákon sice hovoří jasně – společnostem, které nedodrží lhůtu stanovenou zákonem, hrozí opravdu ve výsledku zrušení. Předchází mu však ještě celá řada zákonem stanovených úkonů. Nedoručí-li obchodní korporace ve lhůtě šesti měsíců upravené smlouvy do sbírky listin, vyzve je k tomu rejstříkový soud spolu se stanovením dostatečně přiměřené lhůty ke splnění této povinnosti. Teprve pokud uplyne tato dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která osvědčí na věci právní zájem, danou obchodní korporaci zruší a nařídí její likvidaci.

Z výše uvedeného vyplývá, že stavět mediální zkratku, která nepřímo naznačuje hrozbu v podstatě okamžitého zrušení společnosti od 1. července, je přinejmenším nešťastné. I přesto, že se našla i taková periodika, která s opatrností informovala o tom, že nedodržení uvedeného termínu nepřinese žádný okamžitý negativní důsledek, bylo prakticky nemožné v průběhu měsíce června a července zajistit notáře pro jakékoliv jednání. Řízení o dědictví se prakticky zastavila, velmi obtížně docházelo k hledání termínů pro sepis notářského zápisu, či přítomnost notáře na jednáních.

Dnes, poté co uběhl další měsíc je patrné, že s odstupem doby se nic zásadního nedělo. Rejstříkové soudy jsou zahlceny návrhy na zápisy provedených úprav, aniž by došlo k personálnímu posílení či zásadnímu technickému převybavení. Musejí zvládat nápor, jaký nepamatují. Tím dochází k prodlužování termínů, což blokuje nové členy statutárních orgánů od jednání, neboť změny budou na rejstříku zaznamenány až s podstatným časovým odstupem.

Opět se potvrdilo, že většina z nás nechává věci na poslední chvíli. Je však nepochybné, že pokud by byla lhůta delší, podobná situace by nastala rovněž. Lze to přisoudit tomu, že většina společníků v takové změně nevidí nic praktického, nutného, ale naopak zatěžujícího a drahého. V tomto směru není divu, že žádné řízení o zrušení společnosti a její likvidaci nebylo po uplynutí uvedené šesti měsíční lhůty zahájeno. Je třeba si uvědomit, že existuje tisíce společností, které neplní své zákonné povinnosti či nemají ani statutární orgán řadu let a nic se neděje.

Z uvedeného plyne poučení, že nelze věřit všemu, co sdělovací prostředky uvádějí. A že společnostem, které se marně snažily zajistit u notáře ze zákona požadovanou úpravu listin, momentálně žádné bezprostřední nebezpečí nehrozí. Na druhou stranu není vhodné nechat věc zcela bez řešení a společnosti by měly sjednat nápravu ve vlastním zájmu okamžitě, jak to jen bude možné, neboť zákon je třeba respektovat.

Autor komentáře je zakladatelem AK Matzer et al