Vykázání akcionáře z valné hromady

11.02.2013 | , Firemnifinance.cz
FIREMNI FINANCE - NEPOUŽÍVAT


Zaměřme se společně na otázku neplatnosti usnesení valné hromady v akciové společnosti z pozice minoritního akcionáře a vykázání z valné hromady akciové společnosti dle poměrně nového rozhodnutí Nejvyššího soudu.

Obchodní zákoník všeobecně upravuje možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ať se jedná o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným. A to v případech, kdy usnesení valné hromady bylo v rozporu s právním předpisem, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.

Podstata sporu

Soud prvního stupně zamítnul návrh akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kdy odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu první instance. V rámci konané valné hromady žalované společnosti nebylo dovoleno během valné hromady pořizovat zvukový záznam. Přičemž akcionář, jenž takovýto zvukový záznam pořizoval byl následně vykázán z valné hromady akciové společnosti.

Vykázáním akcionáře došlo k porušení jeho základního práva účasti na valné hromadě. Zákon však stanovuje, že soud neplatnost valné hromady nevysloví, jestliže porušení práv akcionáře nemělo závažné právní následky. Soudy vycházely ze situace schválení usnesení valné hromady přijetím cca 98 % přítomných akcionářů. Tedy porušení práv akcionáře účasti na valné hromadě nemělo závažné právní následky.

Otázky v dovolání

Akcionář se s rozhodnutím soudů neztotožnil a rozhodnul se podat dovolání k Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud shledal otázku zásadního právního významu v otázce, jde-li o porušení právních předpisů s závažnými právními následky při vykázání z valné hromady.

Nejvyšší soud shledal, že vykázání akcionáře z valné hromady společnosti znamená podstatné porušení jeho práv. Avšak je nutno zkoumat podmínky a okolnosti na základě kterých došlo k vykázání z valné hromady. Jednal-li akcionář na valné hromadě tak, že hlukem, či jiným nevhodným chováním znemožňoval řádné projednání bodů valné hromady, dochází k narušení práv i ostatních akcionářů. Samozřejmě by měl být tento akcionář nejprve vyzván k ukončení tohoto jednání a až poslední možností vykázán z valné hromady.

Rozhodnutí pro další řízení

Nejvyšší soudu zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a soudu odvolacího a vrátil věc k dalšímu řízení. Soud který bude otázku neplatnosti valné hromady opět projednávat, bude muset zvážit, zda a jakým způsobem může pořizování zvukového záznamu přednesu akcionářů na valné hromadě narušit práva ostatních akcionářů a zda je dané vykázání vhodným prostředkem pro jednání tohoto akcionáře.

Minoritní akcionář, jenž nemůže množství svých hlasů fakticky ovlivnit hlasování na valné hromadě, je nositelem svých práv, které mohou být porušena pouze v případě, že samotný akcionář výrazně narušuje práva ostatních akcionářů svým jednáním a chováním na valné hromadě. Dané jednání se však musí velmi podrobně prozkoumat a zvážit, zda nebylo možné využít i mírnější prostředky, než vykázání z valné hromady.

Jak zákon káže…

Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1717/2011 ze dne 20. 6. 2012

Citace části rozhodnutí

K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech, za kterých k němu došlo. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři (jeho zástupci) znemožněna účast na valné hromadě tím, že je z valné hromady vykázán, jde o podstatné porušení jeho práv. Na druhé straně však je třeba zvažovat, zda se vykázaný akcionář nechoval na valné hromadě způsobem, kterým by ohrozil práva ostatních akcionářů, popřípadě i práva společnosti…

Využitá a citovaná judikatura: Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1717/2011 ze dne 20. 6. 2012

Články ze sekce: FIREMNI FINANCE - NEPOUŽÍVAT