Založení s.r.o.: Sepsání společenské smlouvy

Společenská smlouva musí obsahovat základní údaje o společnosti, základním kapitálu a vkladech společníků, předmětu podnikání, právních poměrech společníků a orgánech společnosti.

• Stáhněte si formuláře k založení společnosti v sekci Užitečné nástroje

Základní údaje o společnosti

Základními údaji společnosti je

• obchodní firma společnosti
• sídlo společnosti
  
• vznik a doba trvání společnosti
• společnost vzniká dnem, ke kterému bude zapsána do obchodního rejstříku
• společnost se zřizuje na dobu neurčitou (případně na dobu určitou)
  

Základní kapitál a vklady společníků

Údaje o základním kapitálu a vkladech společníků může vypadat například takto:

• Základní kapitál společnosti činí 30,420.000 Kč a tvoří jej vklady zakladatelů (společníků):
• Dále se uvede seznam peněžitých a nepeněžitých vkladů, jeden společník vložil nemovitý majetek v hodnotě 30,400.000 Kč (majetek musel být oceněn znalcem) a jeden společník vložil peněžitý vklad ve výši 20 tis. Kč.
  
• Dále se uvede informace o splacení vkladů, ve smlouvě může být uvedeno například toto: Zakladatelé jsou povinni splatit své peněžité vklady do jednoho měsíce od podpisu této společenské smlouvy k rukám správce vkladu, nejpozději však k datu podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku nebo zakladatelé jsou povinni splatit své peněžité vklady tímto způsobem:
• 50 % vkladu do jednoho měsíce od podpisu této společenské smlouvy, nejpozději však k datu podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku k rukám správce vkladu
• zbytek vkladu do pěti let od vzniku společnosti na účet společnosti

Do dne vzniku společnosti se musí ustanovit správce vkladu, to může být například jeden ze zakladatelů. Správce vkladu zřídí zvláštní účet znějící na firmu zakládané společnosti, kam společníci splatí své vklady ve výše uvedené lhůtě.

Předměty podnikání společnosti

Ve společenské smlouvě se dále definuje předmět podnikání. Ve společnosti Balbina je předmětem podnikání:

• pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
• výroba, obchod a služby neuvedené v příloze 1 až 3 živnostenského zákona,
• silniční motorová doprava (nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, vnitrostátní příležitostná osobní, mezinárodní příležitostná osobní, vnitrostátní veřejná linková, vnitrostátní zvláštní linková, mezinárodní linková, mezinárodní kyvadlová, taxislužba),
• provozování cestovní kanceláře,
• opravy silničních vozidel,
• hostinská činnost,
• provádění staveb, jejich změn a odstraňování,
• činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

Právní poměry společníků

Ve smlouvě by také nemělo chybět právní vymezení působnosti obou zakladatelů.

Obcodní podíl

Obchodní podíl představuje účast společníka ve společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti; jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnost.

Práva společníků

Každý ze společníků má právo zejména:

• na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jeho obchodnímu podílu k obchodním podílům ostatních společníků
• zúčastňovat se, hlasovat a přednášet návrhy na jednání valné hromady, přičemž každý společník má jeden hlas na každých 1.000,-- Kč svého vkladu
• požádat jednatele o svolání mimořádné valné hromady
• požadovat od jednatele veškeré informace a vysvětlení o záležitostech společnosti a nahlížet do všech dokladů společnosti

Přechod a převod obchodního podílu

• Zánikem společníka - právnické osoby přechází obchodní podíl na jeho právního nástupce.
• Úmrtím společníka - fyzické osoby přechází jeho obchodní podíl na dědice. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká.
• Společník může převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu než na společníka se souhlasem valné hromady.
• Rozdělení obchodního podílu při jeho převodu nebo přechodu se připouští a je k němu třeba souhlasu valné hromady.

Určení podílu na likvidačním zůstatku

Podíl na likvidačním zůstatku se určuje poměrem obchodního podílu společníka k obchodním podílům všech ostatních společníků. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku je splatné nejdříve uplynutím 3 měsíců ode dne vypracování účetní závěrky, kterou sestavil likvidátor ke dni skončení likvidace, ne však dříve, než budou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti.

Příplatek mimo vlastní kapitál

Valná hromada může rozhodnout, že společníci jsou povinni přispět v poměru podle jejich vkladů na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo vlastní kapitál peněžitým plněním nad výši vkladu, a to až do poloviny základního kapitálu. Toto plnění společníka nemá vliv na výši vkladu společníka.

Ukončení účasti společníka

Účast společníka ve společnosti může skončit dohodou všech společníků.

Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Stejné účinky jako zrušení účasti společníka ve společnosti soudem má rovněž prohlášení konkurzu na majetek společníka nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce.

Celý seriál můžete sledovat v sekci Život podnikatele.