Založení s.r.o.: Orgány společnosti - valná hromada a jednatelé

Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena všemi společníky. Pokud má pak společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný společník. Společenská smlouva může definovat, o čem přesně valná hromada rozhoduje, toto samozřejmě definuje i zákon. Valná hromada se koná nejméně jedenkrát ročně.

Svolání valné hromady

Svolání se provádí písemnou pozvánkou, která musí být společníkům doručena alespoň patnáct dní přede dnem konáním valné hromady společníků. Na termínu a programu valné hromady se jednatelé usnášejí většinově.

Hlasování na valné hromadě

Hlasování na valné hromadě může vypadat takto:

• hlasování řídí předseda valné hromady,
• hlasuje se o návrhu,
• sečtou se hlasy pro, hlasy proti a hlasy společníků, kteří se zdrželi hlasování,
• předseda valné hromady pak oznámí výsledek hlasování.

Návrh se přijme, pokud se pro něj vysloví nadpoloviční většina hlasů přítomných společníků, přičemž každý společník má jeden hlas na každých 1.000 Kč svého vkladu. Zákon ale může stanovit vyšší počet hlasů:

Například k přijetí rozhodnutí o schválení stanov a jejich změn, o změně obsahu společenské smlouvy, o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, jmenování, odvolání jednatele, vyloučení společníka, jmenování, odvolání likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, o převodu a nájmu podniku nebo jeho části, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, o fúzi, převodu jmění na společníka, rozhodnutí a změně právní formy společnosti, schválení ovládací smlouvy podle § 190b obch.zák. v platném znění, smlouvy o převodu zisku podle § 190a obch.zák. v platném znění a smlouvy o tichém společenství a o změnách těchto smluv, souhlas s převodem obchodního podílu, je potřeba 75 % hlasů všech společníků společnosti.

• Stáhněte si formuláře k založení společnosti v sekci Užitečné nástroje

Jednatel

Naše společnost má dva statutární orgány - 2 jednatele, které jmenuje (volí) valná hromada. Na jednatele se přitom vztahuje zákaz konkurenčního jednání daný zákonem.

Stanovení odpovědnosti jednatele

Jednatel v naší společnosti odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce ve stejném rozsahu jako odpovídá mandatář svému mandantovi podle Obchodního zákoníku, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, pokud byla uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností.

Stanovení pravomocí jednatele

Podle společenské smlouvy mohou jednatelé činit jménem společnosti následující opatření a úkony pouze s předchozím souhlasem valné hromady:

• nabývání a zcizování účasti na jiných společnostech a ostatních právnických osobách včetně upisování, nákupu a prodeje akcií
• nákup, prodej, pronájem nebo zatížení nemovitostí společnosti
• nákup, prodej, pronájem nebo zatížení movitého majetku společnosti s pořizovací hodnotou vyšší než 100.000 Kč
• uzavírání smluv o nájmu, podnájmu, nebo leasingu na dobu delší než jeden rok, nebo v hodnotě vyšší než 100.000 Kč ročně
• uzavírání licenčních nebo jiných obdobných dlouhodobých smluv v oblasti duševního vlastnictví
• převzetí cizích závazků v jakékoliv formě,
• převzetí ručitelských závazků,
• převzetí nebo poskytnutí půjček a úvěrů,
• sjednání obchodu v hodnotě vyšší než 100.000 Kč v jednotlivém případě, nebo 1,000.000 Kč ročně, jedná-li se o závazek zahrnující časové období delší než jeden rok.

Jednání a podepisování

Ve společenské smlouvě je také třeba vymezit, jak jednatele za společnost jednají. V naší společnosti jednají ve všech věcech jednatelé samostatně a bez omezení.

Pokud je úkon činěn v písemné formě, potom jednají (podepisují se) jednatelé za společnost tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis jeden z jednatelů.

Celý seriál můžete sledovat v sekci Život podnikatele.