Společnost za korunu?

Zákon o obchodních korporacích má reprezentovat moderní demokratickou úpravu podnikatelských zájmů a správy obchodních společností. Podstatná část závazkového práva, tj. kupní smlouvy, smlouvy o dílo, uznání dluhu, smluvní pokuty apod. byla upravena jak v občanském, tak obchodním zákoníku. Tato dvojkolejnost závazkového práva se od 1. ledna 2014 ruší a zákon o obchodních korporacích již závazkové právo neupravuje.

Ochrana věřitelů především?

Současná koncepce obchodního zákoníku stanovuje povinnost základního kapitálu společnosti s ručením omezeným alespoň ve výši 200.000,- Kč. Základní kapitál a jeho účel tvoří určitou garanci pro věřitele, že v této výši jsou jejich závazky zajištěny. Skutečností však je, že základní kapitál v této hodnotě není velkou částí společností s ručením omezeným udržován a jedná se pouze o formální vyjádření a splnění podmínky zákona při založení společnosti. Zákonodárce si byl při přípravě nové zákonné úpravy této skutečnosti vědom a zareagoval poměrně výraznou změnou.

S.r.o. skoro zadarmo

Základní kapitál obchodní společnosti je souhrnem všech vkladů. Současná zákonná úprava obchodního zákoníku stanovuje minimální vkladovou povinnost společníka na částku ve výši 20.000,- Kč. Zákon o obchodních korporacích, účinný od 1. ledna 2014 vymezuje, že minimální výše vkladu je 1,- Kč. Základní kapitál společnosti s ručením omezeným může být od příštího roku tedy v hodnotě 1,- Kč. Samozřejmě základním východiskem rovněž zůstává, že společníci si ve společenské smlouvě mohou stanovit výši základního kapitálu a vkladové povinnost ve vyšší hodnotě.

Kde je tedy ochrana věřitelů?

Ochrana věřitelů nebude od příštího roku vyjádřena především základním kapitálem společnosti s ručením omezeným, ale zejména novým ustanovením o ručení členů statutárního orgánu za splnění jejich povinností. A to v případě, že společnost s ručením omezeným bude v úpadku a členové, včetně bývalých členů statutárního orgánu věděli nebo mohli a měli vědět, že společnost s ručením omezeným je v hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili na účelem odvrácení úpadku vše potřebné a rozumně předpokládatelné. A takto rozhodne insolvenční soud na návrh věřitele nebo insolvenčního správce.

Rozhodně můžeme od příštího roku očekávat poměrně výrazné změny v obchodním právu a právu obchodních společností, které sice poskytují společníkům větší míru svobody, avšak na druhé straně vyžadují po managementu společnosti vysokou míru odbornosti a péče, kdy při porušení péče řádného hospodáře, bude případné ručení za závazky společnosti poměrně významným zásahem.